24 يونيو .. جمعية “معادن” تبحث رفع رأس المال إلى 38.88 مليار ريال للاستثمار في حصص بشركتين

دعت شركة التعدين العربية السعودية “معادن” المساهمين للمشاركة والتصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثالثة عشر المتضمنة زيادة رأس المال والمقرر انعقادها يوم الثلاثاء 24 يونيو، حيث تتضمن البنود التصويت على زيادة رأس المال من 38.02 مليار ريال إلى 38.88 مليار ريال، والتي تمثل زيادة بنسبة (2,26%) ، وزيادة عدد أسهمها من 3.8 مليار سهم عادي إلى 3.88 مليار سهم عادي، وذلك عن طريق إصدار عدد (85.97 مليون سهم عادي جديد بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات للسهم الواحد للبائعين، وذلك لغرض الاستحواذ على كامل حصص شركة آوا السعودية في شركة معادن للبوكسايت والبالغة 128,010,000 حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأسمال شركة معادن للبوكسايت، بالإضافة إلى الاستحواذ على كامل حصص شركة ألكوا السعودية في شركة معادن للألمنيوم والبالغة (165,001,125) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 25.1% من رأسمال شركة معادن للألمنيوم.

ووفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الشراء والاكتتاب المبرمة بتاريخ 15 سبتمبر 2024 بين كل من شركة معادن وألكوا كوربوريشن (بصفتها الضامن) والبائعين، وذلك لغرض تنفيذ الصفقة بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاستحواذ:

أ) شروط اتفاقية الشراء والاكتتاب المبرمة بين شركة معادن وكل من شركة معادن وألكوا كوربوريشن (بصفتها الضامن) والبائعين في تاريخ 12/03/1446هـ الموافق 15/09/2024م.

ب) زيادة رأسمال شركة معادن من 38.02 مليار ريال إلى 38.88 مليار ريال، وذلك وفقًا لشروط وأحكام اتفاقية الشراء والاكتتاب، على أن تسري تلك الزيادة اعتبارًا من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ وفقًا لأحكام نظام الشركات واتفاقية الشراء والاكتتاب.

ت) تعديل المادة السابعة (7) من النظام الأساس للشركة والمتعلقة برأس المال والمادة الثامنة (8) من النظام الأساس للشركة والمتعلقة بالاكتتاب في الأسهم.

ث) تفويض مجلس إدارة شركة معادن، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ هذا القرار.

وجاءت بية بنود جدول الاعمال كما يلي:
1. الاطلاع على تقرير مجلس إدارة الشركة للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024م ومناقشته.
2. التصويت على تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024م.

3. الاطلاع على القوائم المالية الموحدة للشركة للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024م ومناقشتها.

4. التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين معادن و شركة الزيت العربية السعودية (“أرامكو السعودية”) والتي لأعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم مصلحة غير مباشرة فيها وهم: معالي ياسر الرميان ومحمد القحطاني، وهي عبارة عن عقد شراء مواد الخام و منتجات الطاقة خلال السنة المالية 2024م بمبلغ (2,193,939,354 ريال بدون شروط تفضيلية.

5. التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين معادن والشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك) والتي لأعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم مصلحة غير مباشرة فيها وهم: ياسر الرميان ومحمد القحطاني، عبارة عن اتفاقية تسويق حيث بلغت قيمة التعاملات خلال السنة 2024م مبلغ (3,353,067,602 ريال بدون شروط تفضيلية .

6. التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين معادن وصندوق الاستثمارات العامة (الصندوق) والتي لعضو مجلس الإدارة ياسر الرميان مصلحة غير مباشرة فيها. وهي عبارة عن تكلفة التمويل المتكبدة على الاقتراضات طويلة الأجل من الصندوق خلال السنة المالية 2024م بمبلغ (406,872,121 ريال بدون شروط تفضيلية.

7. التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين معادن ومعهد مبادرة مستقبل الاستثمار (المبادرة) والتي لعضو مجلس الإدارة معالي ياسر الرميان مصلحة غير مباشرة فيها. وهو عبارة عن عقد رعاية للإصدار الثامن من المبادرة خلال السنة المالية 2024م بمبلغ (5,625,000 ريال بدون شروط تفضيلية.

8. التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين معادن والشركة السعودية لخدمات التعدين والتي لعضو مجلس الإدارة خالد المديفر مصلحة غير مباشرة فيها. وهو عبارة عن عقد رعاية لمؤتمر تعدين المستقبل الإصدار الرابع لعام 2024م بمبلغ ( 6,000,000 ريال بدون شروط تفضيلية.

9. التصويت على الأعمال والعقود التي ستتم بين معادن وليف قولف والتي لعضو مجلس الإدارة ياسر الرميان مصلحة غير مباشرة فيها. وهو عقد رعاية لمدة خمس سنوات بمبلغ (٥٦,٢٥٠,٠٠٠ ريال سنويًا أو (٢٨١,٢٥٠,٠٠٠ ريال لفترة الخمس سنوات خلال السنة المالية 2025م بدون شروط تفضيلية.

10. التصويت على إبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024م.

11. التصويت على صرف مبلغ 13,155,41 ريال، كمكافآت لأعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024م.

12. تفويض مجلس الإدارة بصلاحية الجمعية العامة العادية بالترخيص الوارد في الفقرة 1 و 2 من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات وذلك لمدة عام من تاريخ موافقة الجمعية بالموافقة على الأعمال والعقود لشركة معادن على أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد خلال السنة المالية أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة و أن يكون أقل من 10 ملايين ريال.